仙宫的女妖罗蕾莱来到地球，她能使用媚术控制男人。斯凯慢慢复原，西蒙斯抽取她的血液想要制出Gh325。仙宫的女战士西夫来到地球，邀请库尔森的团队协助自己抓捕罗蕾莱。罗蕾莱的目标是统治地球，库尔森等人和西夫前去抓捕，沃德却被罗蕾莱迷惑控制。沃德为罗蕾莱控制了神盾局的飞机，并将西夫抛出飞机。最终西夫和罗蕾莱、梅与沃德互相厮杀，他们谁能胜出？